Ликвидация ООО: как провести процедуру легитимно

Организационно-правовая форма «общество с ограниченной ответственностью» привлекательна для многих из-за широких возможностей: можно заниматься практически любыми видами деятельности (в отличие от ИП), работать с крупными контрагентами и привлекать инвестиции в обмен на определенную долю в компании. Но с закрытием ООО все несколько сложнее. Этот процесс порой растягивается на долгий срок и создает учредителям проблемы в дальнейшей деятельности, если бизнес велся не по правилам. Что может подтолкнуть к ликвидации ООО и есть ли способы сделать это самостоятельно без негативных последствий, расскажем в статье.

По каким причинам может потребоваться закрытие ООО

Условно причины ликвидации ООО можно разделить на добровольные и вынужденные. В первом случае учредители сами решают прекратить деятельность своей организации, во втором — это инициатива суда. Причинами добровольного закрытия могут стать:

  • Разногласия между учредителями, которые невозможно разрешить за столом переговоров. Это может быть связано с дальнейшим развитием компании или другими факторами.
  • Выполненные задачи и цели организации. К примеру, если ООО создавалось исключительно для постройки какого-либо здания или продажи товаров, которые ушли с рынка.
  • Истекший срок существования предприятия, если таковой указывался в официальных бумагах.
  • Потеря интереса к дальнейшему осуществлению деятельности.
  • Реорганизация и перепрофилирование.
  • Убыточность или низкая прибыль.

Также один из учредителей может подать иск в суд, если считает, что цели организации, для которой она создавалась, невозможно достичь или на пути возникли существенные сложности.

Помимо суда, решение о закрытии ООО может принять налоговая служба. В этом случае должны соблюдаться два условия:

  • за прошедшие 12 месяцев организация не высылала налоговые декларации;
  • за прошедшие 12 месяцев на счетах организации нет движения средств.

При принудительной ликвидации ООО по решению суда инициаторами обычно выступают государственные органы, как правило, инспекция ФНС. Причины принудительной ликвидации перечислены в статье 61 ГК РФ[1]:

  • ошибки и нарушения при регистрации ООО, которые невозможно исправить;
  • предприятие вело деятельность, на которую не имело лицензии;
  • деятельность была незаконной, либо она осуществлялась с нарушениями законов;
  • деятельность противоречит целям, которые прописаны в уставе организации;
  • неуплата налогов и банкротство ООО.
причины закрытия ООО

Пути ликвидации организации

Процедуру ликвидации ООО можно осуществить несколькими способами: закрыть компанию добровольно, объявить о банкротстве или сменить учредителя. И, как уже говорилось, ликвидация может быть принудительной — по решению суда.

При добровольной ликвидации ООО с учредителей, а также с генерального директора и бухгалтера снимается вся ответственность, а в реестр вносится запись о прекращении деятельности данной организации. Однако осуществить эту процедуру получится не у всех. Чтобы при добровольной ликвидации не возникло проблем, у компании не должно быть долгов, исполнительных производств, неправильных сведений в ЕГРЮЛ, при этом бухгалтерский и налоговый учеты — в полном порядке (проводится проверка последних трех лет деятельности). Если ИФНС выявит нарушения, за этим может последовать как административная, так и уголовная ответственность.

Признать организацию банкротом — законный способ ликвидации ООО с долгами. Начинать процедуру банкротства можно, если сумма долгов превышает 300 000 рублей. Процесс это не быстрый и может растянуться больше чем на год. Все активы компании идут на погашение имеющихся задолженностей.

Признание себя банкротом позволяет сохранить репутацию и законно ликвидировать ООО, чтобы продолжить заниматься предпринимательской деятельностью. Но стоит учитывать, что в соответствии с законом о банкротстве учредители или работники организации могут быть привлечены к субсидиарной, то есть личной, ответственности по выплате долгов[2].

Другой способ — смена учредителя, или, как ее принято называть, альтернативная ликвидация. В этом случае фирма продолжает работать, но по факту ее управление передается в другие руки. При этом бывшие учредители не будут нести ответственность за дальнейшие действия фирмы и отвечать за последствия. Возможно два варианта:

  • продажа компании;
  • введение новых учредителей и выход прежних.

Этот вариант такой же легальный, как и другие, но только в том случае, если бывшие руководители и учредители не преследуют незаконных целей, а новые не являются подставными лицами. Смена учредителей происходит, как правило, быстро — от четырех до пяти недель.

При ликвидации ООО по постановлению суда назначается ответственное лицо или же комиссия, которые будут заниматься процессом закрытия. Назначенное лицо или комиссия управляют компанией в течение всего периода до ее исключения из реестра юридических лиц. Длительность процедуры по прекращению деятельности по закону не может превышать 12 месяцев, но при необходимости срок ликвидации ООО может быть продлен еще на полгода. Если судом будут обнаружены нарушения, то виновных (учредителя, директора, бухгалтера или других сотрудников) могут привлечь к административной или уголовной ответственности.

Порядок процедуры ликвидации ООО

Порядок осуществления ликвидации ООО зависит от того, как именно решено закрыть компанию: продать ее, сменить учредителей или же полностью ликвидировать юридическое лицо обычным способом или путем объявления о банкротстве. Принудительная ликвидация в этом списке стоит отдельно, но ее мы тоже рассмотрим.

При добровольной ликвидации ООО порядок действий следующий:

  • учредители назначают комиссию или одного ликвидатора;
  • в течение трех рабочих дней отправляется письмо в налоговую инспекцию с сообщением о решении ликвидировать компанию;
  • информация о закрытии публикуется в СМИ. Для этого используют журнал «Вестник государственной регистрации»;
  • всем кредиторам высылаются письма с уведомлением о закрытии;
  • формируется промежуточный баланс и отправляется в ИФНС;
  • выплачиваются имеющиеся долги;
  • составляется итоговый баланс и принимается решение о том, что делать с оставшимися активами;
  • в ИФНС отправляется пакет документов: заявление о ликвидации ООО, чек об уплате пошлины за проведенную процедуру (800 рублей), справки от пенсионного фонда и фонда социального страхования об отсутствии долгов перед ними[3];
  • завершение ликвидации и получение письма о снятии с учета.

При добровольной ликвидации налоговая инспекция может проверить организацию. При выявлении нарушений процедура усложняется. Чтобы этого избежать, можно воспользоваться услугами сторонних юристов и заранее проверить свою отчетность.

Банкротство хоть и кажется простым вариантом, на деле таковым не является. Пусть речь и идет о некой форме добровольного закрытия, в его реализации большую роль играет государство: компания должна убедить суд в своей несостоятельности и в том, что такое положение не является результатом незаконной деятельности. Процедура банкротства может быть общей и упрощенной, то есть либо долгой, либо быстрой.

процедура банкротства

Общая процедура банкротства заключается в следующем:

  • в арбитражный суд подается заявление о банкротстве (его может подать сама компания или один из ее кредиторов);
  • после принятия заявления начинается этап наблюдения, когда анализируется состояние финансов должника (не более семи месяцев);
  • если суд решает, что существует возможность поправить положение, — начинается процедура финансового оздоровления (до двух лет), составляется график выплат, может быть временно назначен внешний управляющий;
  • если суд решает, что процедура оздоровления нереализуема, то в рамках ликвидации компании начинается этап конкурсного производства: назначается управляющий, который оценивает активы организации и в срок до года реализует их по схеме конкурсных торгов (очередь определяется законом);
  • завершение конкурсного производства и получение свидетельства о ликвидации.

В отличие от общей упрощенная процедура банкротства:

  • осуществляется после подачи заявления о добровольной ликвидации;
  • сразу вводится стадия конкурсного производства.

Упрощенная процедура банкротства ООО позволяет закрыть компанию быстрее, но предполагает заблаговременный сбор документов, которые должны убедить арбитражный суд в несостоятельности должника. Выбрать подходящий вариант (общий или упрощенный) без должного опыта и знаний в этой сфере практически невозможно.

Смена учредителя, как уже говорилось, может происходить двумя путями. В случае продажи ООО порядок следующий:

  • заключают договор;
  • информируют кредиторов о продаже;
  • готовят заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • регистрируют договор, оформляют акт приема-передачи фирмы;
  • передают документы в налоговый орган, который вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Если компания переходит в собственность новых учредителей, алгоритм будет отличаться: общее собрание принимает новых учредителей, а прежние выходят из него с получением своих долей. После чего новые учредители подают документы в налоговую, которая меняет сведения об ООО.

Ликвидация ООО по постановлению суда начинается со следующих действий:

  • истец обращается в суд, имея на руках сведения, которые могут стать основанием для закрытия компании;
  • проводится досудебное расследование и определяется дата судебного заседания;
  • в суде принимается решение о закрытии, назначается ликвидатор или комиссия.

Все дальнейшие процедуры аналогичны процессу добровольной ликвидации ООО, но с одним отличием: всеми вопросами занимается назначенная судом, а не учредителями комиссия. Хотя список необходимых для подачи в ИФНС документов такой же, как при обычном закрытии компании, по решению суда могут быть затребованы дополнительные бумаги.

Если при принудительной ликвидации для возврата всех долгов компании не хватило средств, кредиторы могут в течение трех лет подать в суд на учредителей, должностных лиц и даже ликвидаторов и привлечь их к субсидиарной ответственности. Консультация со специалистами еще на этапе закрытия может помочь избежать такого исхода.

Выбрать подходящий вариант закрытия ООО не всегда просто. Требуются тщательный анализ документации, оценка текущего финансового положения и знание тонкостей возможных процедур ликвидации. Кроме того, все результаты такого анализа должны быть объективными, что может быть непростой задачей, если этим занимается сотрудник или владелец компании. Верную стратегию ликвидации ООО могут подобрать в профильной организации, специализирующейся на решении подобных задач.

Комплексные услуги для закрытия ООО

Чтобы при ликвидации не остаться один на один с бюрократической машиной, компания может воспользоваться услугами опытных юристов. Какую помощь они могут оказать при процедуре закрытия ООО, мы узнали у Дмитрия Сидоренко, генерального директора группы компаний Fomix Consulting Group:

«Самостоятельно закрыть ООО без каких-либо рисков крайне непросто. И дело не только в том, что нужно проанализировать большое количество документации. Особенности бухгалтерской, юридической и налоговой систем практически не дают шанса вести бизнес чисто и без нарушений. А во многих случаях ни руководство, ни сотрудники не догадываются, что где-то были допущены те или иные ошибки. Но в момент ликвидации ООО все эти «нюансы» всплывают на поверхность и могут доставить ряд неприятностей.

Именно этим мы и занимаемся в Fomix Consulting Group — помогаем клиентам учесть все возможные факторы, которые необходимо уладить прежде, чем приступать к закрытию. Каждый случай индивидуален, не бывает двух одинаковых компаний с абсолютно идентичной финансовой и налоговой ситуацией, поэтому мы подходим к анализу комплексно, стараясь в рамках задачи рассмотреть все ее составляющие.

В Fomix Consulting Group работают опытные узкопрофильные специалисты, способные подобрать решение для различных проблемных ситуаций. У нас большой опыт в юридическом сопровождении бизнеса на каждом этапе его развития, а также в работе с государственными структурами, благодаря чему нам известны все тонкости существующих процедур и их исполнения».

Мнение редакции

В слу­чае если у ком­па­нии есть круп­ные дол­ги и она ве­ла ак­тив­ную де­я­тель­ность с боль­ши­ми обо­ро­та­ми, ва­ри­ант лик­ви­да­ции с по­мощью объ­яв­ле­ния о бан­к­рот­ст­ве — оп­ти­маль­ный. Если же речь идет о не­боль­ших за­дол­жен­нос­тях, ко­то­рые лег­ко по­га­сить до на­ча­ла про­це­ду­ры за­кры­тия, а так­же о ма­лень­кой ор­га­ни­за­ции с низ­кой ак­тив­ностью, бан­к­рот­ст­во — слиш­ком «силь­ная» ме­ра, до­ста­точ­но пой­ти по пу­ти обыч­ной добро­воль­ной лик­ви­да­ции.